El cargo de administrador de una sociedad mercantil no es una posición simbólica. Conlleva obligaciones legales exigibles y, cuando se incumplen, consecuencias patrimoniales concretas. Muchos administradores de pymes desconocen que pueden responder con su propio patrimonio por decisiones adoptadas en el ejercicio del cargo, incluso en situaciones que podrían parecer propias del riesgo empresarial ordinario.
Este artículo analiza los principales supuestos en los que la Ley de Sociedades de Capital atribuye responsabilidad a los administradores: responsabilidad por daños, responsabilidad por deudas sociales en caso de causas de disolución no atendidas, y responsabilidad derivada de la gestión desleal. Si eres socio de una empresa y sospechas que el administrador actúa en perjuicio de la sociedad, el equipo de derecho mercantil y societario de Volatt puede analizar tu caso.
El marco general: los dos deberes de los administradores
Los administradores de sociedades de capital están sujetos a dos grandes deberes legales que la LSC regula en sus artículos 225 a 232:
Deber de diligencia (art. 225 LSC): actuar con la diligencia de un ordenado empresario, informándose adecuadamente y aplicando el nivel de dedicación que su cargo exige. No se exige acierto en todas las decisiones —el riesgo empresarial es inherente al cargo—, pero sí que estén sustentadas en información suficiente y no sean manifiestamente irrazonables.
Deber de lealtad (art. 227 LSC): actuar en el mejor interés de la sociedad, anteponiendo ese interés al propio o al de terceros vinculados. Comprende evitar conflictos de interés, no utilizar el nombre o los activos de la sociedad en beneficio propio y comunicar cualquier situación que pueda generar colisión de intereses.
Acción social e individual de responsabilidad
Acción social (art. 238 LSC)
Permite a la sociedad reclamar a los administradores la indemnización de los daños causados al patrimonio social. La ejercita la junta general, aunque también pueden ejercerla los socios que representen al menos el 5% del capital si la junta no la acuerda. Los acreedores también pueden ejercerla subsidiariamente si el patrimonio social es insuficiente.
La STS 449/2025, de 20 de marzo, consolidó la doctrina en casos de administración desleal: confirmó la condena de administradores que realizaron operaciones con sociedades vinculadas, desviaron actividad y clientela y omitieron comunicar conflictos de interés. El Tribunal exige acreditar la conducta ilícita, el daño y el nexo causal.
Acción individual (art. 241 LSC)
Permite a socios y terceros reclamar directamente a los administradores los daños que les hayan causado a ellos personalmente. Es una acción más restrictiva: el Tribunal Supremo exige acreditar no solo la conducta ilícita del administrador, sino también el nexo causal directo entre esa conducta y el daño sufrido (STS 21/2024, de 20 de febrero). Ambas acciones prescriben a los cuatro años desde que hubieran podido ejercitarse (art. 241 bis LSC).
La responsabilidad por deudas sociales: el artículo 367 LSC
Este es el supuesto que más sorprende a los administradores de pymes. Cuando concurre una causa legal de disolución —fundamentalmente, pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social (art. 363.1.e LSC) o paralización de órganos sociales (art. 363.1.d LSC)—, los administradores tienen la obligación de convocar junta para acordar la disolución en el plazo de dos meses.
Si no lo hacen, el artículo 367 LSC establece que los administradores responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución. No es una sanción por negligencia en sentido ordinario: es una responsabilidad legal de naturaleza cuasi-objetiva que presupone simplemente el incumplimiento del deber de actuación.
El Tribunal Supremo, en las SSTS 217/2024 y 275/2024 (de 20 de febrero), aclaró que el plazo de prescripción para ejercitar esta acción es el mismo que el establecido para la obligación garantizada según su naturaleza, no el plazo general de cuatro años del artículo 241 bis LSC.
Gestión desleal: los supuestos más frecuentes en pymes
Operaciones vinculadas no autorizadas: contratos entre la sociedad y empresas participadas por el administrador o familiares, sin información ni autorización de la junta.
Desvío de clientela: el administrador redirige clientes o proyectos de la sociedad hacia otra empresa propia o de terceros vinculados.
Uso del patrimonio social en beneficio propio: disposición de activos o fondos de la empresa para necesidades personales.
Retribuciones no estatutarias: percepción de remuneraciones por el cargo no previstas en los estatutos, que además generan un problema de deducibilidad fiscal.
Ocultación de información contable: impedir que los socios accedan a la documentación financiera, en vulneración del derecho de información de la LSC. Este supuesto conecta con los mecanismos analizados en el artículo sobre derecho de información del socio.
¿Cuándo actuar?
La responsabilidad de los administradores no se activa automáticamente ni es sencilla de acreditar. Cuanto más tiempo transcurre desde que se producen los hechos, más difícil es obtener y conservar la documentación. Si detectas señales de gestión irregular —cuentas que no cuadran, operaciones con terceros vinculados sin explicación, denegación sistemática de información—, el artículo sobre conflictos entre socios recoge el mapa completo de herramientas disponibles.
Preguntas frecuentes
¿Puede un administrador de hecho ser declarado responsable?
Sí. El artículo 236.3 LSC extiende la responsabilidad a quienes desempeñen de facto las funciones de administrador, aunque no ostenten formalmente el cargo.
¿El seguro D&O cubre estos supuestos?
Los seguros de D&O cubren habitualmente la responsabilidad civil por daños, pero suelen excluir los supuestos de dolo y las sanciones administrativas. La cobertura de la responsabilidad del artículo 367 LSC depende de las condiciones específicas de cada póliza.
¿Puede un administrador renunciar para evitar la responsabilidad del art. 367?
La renuncia no exonera de responsabilidad por hechos anteriores a su efectividad. Debe inscribirse en el Registro Mercantil para ser oponible a terceros. Si el cargo permanece vacante, el administrador renunciante puede seguir siendo considerado responsable.
Conoce tu exposición antes de que sea tarde
El ejercicio del cargo de administrador en una pyme española exige un conocimiento mínimo del régimen de responsabilidad legal. Las consecuencias de una gestión negligente o desleal pueden impactar directamente en el patrimonio personal. Si administras una sociedad o eres socio que detecta irregularidades, el equipo de abogados de Volatt especializados en derecho societario puede definir la estrategia más adecuada.
Contenido informativo basado en la normativa vigente y jurisprudencia disponible en el momento de publicación. No constituye asesoramiento jurídico.